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民商诉讼疑难争议之七 股东知情权范围
发布日期:2020年5月6日 来源:夷陵支社 作者:宋志武 阅读6266次

 关键词:知情权正当性和范围、裁判规则统一

     今天的论坛与大家讨论一个本次最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》(九民纪要)中没有涉及的问题,公司股东知情权的范围,没有涉及不代表审判实务的裁判观点的统一,笔者认为是本次纪要中的一个遗漏,在最高人民法院没有明确裁判观点前,审判中的法官相互掐架仍在继续,最高院的个案裁判与各地高院指导意见的相左也将继续上演,律师也仍将在不确定的裁判中考证对自己当事人最有利的裁判,谨慎评估可行的预判性。

     2017年龙禧律师在猇亭区法院和宜昌中院办理一起股东知情权纠纷案中,公司小股东要求查阅公司帐簿及会计凭证,笔者作为公司的代理人就查阅的范围和方式与法官们存在不同的认识,小股东到底是否有权查阅会计凭证以及基于会计帐簿的专业性能否聘请专业的会计机构查阅,律师认为查阅的范围应仅限于会计帐簿不应当扩大到会计凭证,如何做到保护股东知情权和防止知情权的滥用损害公司利益相兼顾的思考,使得笔者始终关注这类案件的司法实践的新动态。股东矛盾、公司僵局斗争的升级版最常见的必杀技,就是相互利用公司管理经营中存在的问题进行刑事举报,股东因此招来牢狱之灾的故事不断上演,会计凭证往往就是最好的突破口,因此知情权的正当性和知情权的范围是审理股东知情权的重要内容。

     先看最新案例引发的冲突和思考:裁判法院:最高人民法院

裁判案号:(2019)最高法民申6815号案件富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审案,在裁判理由法院认为,《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力,富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张,不能成立。在这里最高法的个案裁判直接否认了北京市高级人民法院的指导意见,最高院与北京高院指导意见相左,到底听谁的?一般人的思绪肯定是最高院,但答案未必正确,个案裁判的指导效力与高院内部规范文件的效力,地方法官选择是有明确答案的。

 针对这一问题我们先来看看各地高级法院的指导意见是如何的裁判意见。

1北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知

第十九条 有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证股东无权依据现行《公司法》第33条规定查阅公司的会计原始凭证,股东可根据公司章程的默示条款请求查阅公司原始会计凭证 。

2江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见

53条、有限责任公司股东起诉要求查询公司会计帐簿的,应具备以下条件,否则人民法院不予受理:  (1)股东向公司提出书面查询要求,公司拒绝提供查询或在收到书面请求之日起十五日内未作答复;  (2)有明确具体的查询事项。  股东有权查询的会计账簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。

3广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见

(九)股东知情权的范围和行使方式的认定,根据《中华人民共和国公司法》第三十四条和第九十八条的规定,股东可以查阅的范围包括:公司章程、股东会记录,董事会监事会记录、股东名册、财务会计报告。会计帐簿和会计凭证(原始凭证和记帐凭证)应当允许查阅,但有正当目的限制。

4山东高院民二庭指导意见,股东查阅会计账簿时,可以一并查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此,会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时,对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是,基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映,如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿,将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况,在会计账簿虚假记载大量存在的情况下,造成股东知情权落空。

     现在检索且有效的各地高院大多数是支持可以查阅会计凭证,但龙禧律师认为,最高法院的这个个案裁判的思路是正确的,符合公司法的立法本义,也与我们2017年案件思路一致,也应当被各地法院的指导意见所吸收,对指导意见中的不适用的部分及时修改,同时我们也建议最高院以规范的形式明确指导意见,毕竟这份文书只是申字号的裁定,指导的作用非常有限。

     我们再来看看这个案件的一审、二审判决结果和理由。

     2018年原告富 巴投资有限公司与被告海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷一案 向北京市第四中级人民法院起诉,起诉请求:1.海融博信公司将其成立以来的公司章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件完整备置于其 住所地以供富巴公司查阅和复制,并向富巴公司完整提供上述材料的纸质复印件;2.海 融博信公司将其成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账 簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料 )的原件完整备置于其住所地以供富巴公司查阅。

      一审判决支持查阅会计凭证,二审判决不支持查阅会计凭证。理由分别是,

       一审判决认为,关于富巴公司提出的第二项 诉讼请求,根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定,会计账簿包括总账、 明细账、日记账和其他辅助性账簿。另外,有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形 成公司会计账簿的重要资料,且会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映,股东 通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障其自身合法权益,故富巴公司要求查阅海 融博信公司会计凭证、原始凭证等资料,一审法院予以支持。

      二审判决认为 ,第四 ,我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利,未将制作公司会计账簿涉及的有关 凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围,故富巴公司诉讼请求中有关查阅的范 围和方式超出我国公司法规定的部分,本院不予支持。2019年8月 判决撤销北京市第四中级人民法院(2018)京04民初545号民事判决。

  关于股东可否查阅原始会计凭证问题。《公司法》第33条规定股东知情权的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿。对于公司会计账簿的查阅,股东须向公司提出书面申请,说明查阅目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝查阅。但对于公司会计凭证是否属于股东查阅权的范围,《公司法》没有明确规定。

  司法实践中有观点认为,公司会计凭证应属于股东查阅权的范围。结合会计法原理,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。而会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿,因此会计凭证并非会计账簿的组成部分。若对《公司法》第33条的会计账簿进行“文义解释”,显然会计凭证并不属于股东查阅权的范围。若就此僵化地适用法条将背离股东知情权的立法本意。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《会计法》第15条规定,会计凭证是制作会计账簿的依据,会计凭证是最能直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料。因此,限制会计凭证的查阅,便会阻碍股东了解公司真实的经营管理情况,即阻碍了股东知情权目的的实现。尤其是对于广大中小股东而言,由于大股东可以通过多种渠道了解公司状况,而中小股东的知情权益却经常无法得到有效保护。同时,我国财务会计报告造假也仍难杜绝,很难通过报告了解真实情况。故对于会计账簿应做“扩大解释”为原始凭证和记账凭证。

  在制定《公司法司法解释(四)》的过程中,曾经将原始凭证写入知情权的范围,后经过反复的权衡,尤其是为了保护公司的竞争力和鼓励投资者投资,《公司法司法解释(四)》没有明确扩大《公司法》第33条和第97条的查阅范围。因此法院的判决应坚守法定原则,对要求查阅会计凭证的诉讼请求不予支持。

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